PARTNERAVTALE
DEL B: GENERELLE VILKÅR OG BETINGELSER
Denne avtalen består av: (i) de generelle vilkårene og betingelsene; (ii) hvis vedlagt til disse generelle vilkårene og betingelsene eller utført elektronisk (f.eks. online eller via e-post) av kjøpsmannen., detaljene.
Denne avtalen kan bli utstedt i et hvilket som helst antall gjenparter som til sammen skal utgjøre en avtale. Enhver part kan inngå denne avtalen ved å "skrive under", "si seg enig i" eller "akseptere" enhver gjenpart, inklusiv ved for eksempel å fylle ut et online innmeldingsskjema og klikke "jeg sier meg enig i", "jeg aksepterer" eller tilsvarende knapp. Gjenparter kan bli utvekslet elektronisk (for eksempel online eller via e-post) eller via faks, slike elektroniske eller gjenparter sendt via faks er ansett som originale gjenparter.
DEFINISJONER OG TOLKNING
1.1
"Undergruppe" betyr: (i) en undergruppes garanti; (ii) et hovedselskaps garanti; eller (iii) et datterselskaps garanti av et hovedselskaps garanti og for disse hensiktene et "hovedselskaps garanti" av et "datterselskaps garanti" i en enhet som har evnen til å styre forretningene til et datterselskap enten via aksjer, kontrakt eller annet eller er selv et datterselskap garanti av et annet hovedselskaps garanti.
"Avtale" betyr, kollektivt, provisjonene til denne "partneravtalen", spesifikke provisjoner og hvert ordreskjema.
"Gjeldende lover" betyr alle gjeldende lover, standarder, forskrifter og reglement.
"Konfidensialitetsinformasjon" har en betydning oppgitt i klausul 10 (konfidensialitet).
"Gjeldende dato" betyr datoen hvor partene har underskrevet denne avtalen.
"Force majeure hendelse" betyr enhver hendelse som er utenfor rimelig kontroll til en part.
"Bruttoinntekt" betyr beløpene mottatt av en part relatert til Kelkoo fra Butikken som kun er resultat av kvalifiserte klikk som det kreves at Kelkoo betaler eller samler inn for å levere tjenestene (for eksempel moms og andre beløp for å tjene brutto på beløp ved tilbakeholdelse av skatt); enhver behandling av kredittkort, gebyr, gjeld og omkostninger; kommisjoner eller rabatter tillatt eller betalt til reklamebyrå; tilbakebetalinger til kjøpmenn som oppstår fra eller på vegne av en part relatert til Kelkoo; API-kostnader; og andre rimelige kostnader for iverksettelsen og vedlikehold av denne avtalen.
"Hendelse med manglende betalingsevne" betyr en part:
(i) Som har en avviklende begjæring presentert mot ham; Går inn i en likvidasjon enten obligatorisk eller frivillig (med unntak av hensikter til bona fide rekonstruksjon eller sammenslåing);
(ii) inngår akkord med kreditorer eller foretar andre arrangementer med sine kreditorer;
(ii) foretar en generell jobb til fordel for sine kreditorer;
(iv) har en mottaker, leder, administrativ mottaker eller administrator utnevnt for alle eller hovedparten av garantiene eller eiendelene eller gjeldene;
(v) har en administrativ begjæring presentert eller administrative søknad utført mot ham eller et varsel med hensikt til å utnevne en administrator har blitt gitt til enhver person;
(vi) avslutter eller truer med å avslutte å fortsette sin forretning eller utfører materielle endringer i sin forretning; eller
(vii) lider en tilsvarende stevning under fremmed lov.
"Intellektuelle eiendomsrettigheter" betyr alle intellektuelle opphavsrettigheter, databaserettigheter, designrettigheter, registrerte design, varemerker, tjenestemerker, forretningshemmelighet, teknisk kunnskap, forretnings- eller handelsnavn, og alle andre intellektuelle eiendomsrettigheter og tilstøtende rettigheter, og rettigheter med liknende eller tilsvarende karakter (om de samme er registrert eller i stand til å bli registrert eller ikke), inklusiv det som angår alle kjennetegnende merker til kjøperen og all anvendelse og rettigheter til å søke for eller for beskyttelse av det tidligere nevnte.
"Kelkoo datterselskap" betyr, når det gjelder klausul 16 (oppdrag), Kelkoo SAS, ethvert fellesforetakende med Kelkoo SAS; eller enhver annen enhet som ved eller etter den gjeldende datoen direkte eller indirekte kontrollerer, blir kontrollert av, eller er i felles kontroll med Kelkoo SAS; hvor "kontroll" betyr eierskap av, mulighet til å stemme, minst tjue (20 %) av stemmeandelene, aksjer eller fordringer i en slik enhet.
"Kelkoo merkevareretningslinjer" betyr behandlingsretningslinjer for merkevare gjeldende for Kelkoo merkevarer som er tilgjengelig fra Kelkoo ved forespørsel;
"Kelkoo lister" betyr, hvis spesifisert i et ordreskjema, dataen, informasjonen, detaljene, titlene, beskrivelsene, URL?ene, lenkene, knappene, bildene eller fotoene relatert til Butikken inkludert i en part relatert til Kelkoo sin "Kelkoo" shoppingindeks eller database som lisensiert materiale vist på en listeside (som svare til en relevant listeforespørsel).
"Kelkoo merker" betyr fra tid til annen, alle varemerker, ord, fraser, logoer, symboler, utstyr, varemerker, tjenestemerker, vare- eller forretningsnavn, domenenavn og applikasjoner for enhver av de ovennevnte i forbindelse med enhver part relatert til Kelkoo eller deres underleverandører, leverandører eller informasjonsytere, innhold eller programvare i forbindelse med denne avtalen.
"Part relatert til Kelkoo" betyr Kelkoo og Kelkoo datterselskap.
"Kelkoo systemer" betyr datamaskinsystemer, nettverk, datamaskinprogrammer eller databaser brukt av eller på vegne av Kelkoo for å tilby en Kelkoo liste.
"Lisensiert materiale" betyr (som anvendelig) hver Kelkoo liste, applikasjon, side eller URL-kartleggingsinformasjon eller enhver annen ting gjort tilgjengelig for partner av og på vegne av Kelkoo i forbindelse med denne avtalen.
"Listeforespørsel" betyr, som anvendelig for et ordreskjema:
(i) enhver forespørsel av en bruker for å vise Kelkoo lister på en listeside;
(ii) en tilgang til eller bruk av en partners tilbud som vist på enhver Kelkoo liste og som forutsett i henhold til denne avtalen; eller
(iii) enhver tilgang eller bruk av en bruker eller en URL som viser enhver Kelkoo liste som forutsett i henhold til denne avtalen.
"Listeside" betyr en side (eller et vindu, undervindu, ramme eller nettsted), hvis gjeldende, som viser Kelkoo lister eller annen informasjon som svar på en listeforespørsel.
"Butikk" betyr fra tid til annen, en tredjepart, inklusiv online-butikker, som har en gjeldende skriftlig avtale med en part relatert til Kelkoo om å betale en part relatert til Kelkoo for hvert kvalifiserte klikk av en bruker i et territorium eller med hensyn til det aktuelle territoriet.
"Ordreskjema" betyr del A til denne avtalen.
"Sidevisning" betyr området til en visningsskjerm på en datamaskin eller et annet apparat som er synlig for en bruker uten å rulle ned på skjermen eller til høyre eller venstre på den skjermen;
"Partners merker" betyr alle partners eller datterselskaps merker, logoer, symboler, utstyr, vare- eller tjenestemerker, vare- eller forretningsmerker, domenenavn og applikasjoner for alle de ovennevnte.
"Partners tilbud" betyr, som anvendelig, med hensyn til hver nettside spesifisert eller planlagt i ordreskjemaet (inklusiv hver side av en slik nettside): (a) alt innhold, lenker, partners merker, data og annen informasjon synbar på en slik nettside; og (b) all programvare tilgjengelig for nedlastning på en slik nettside, alle underliggende systemer og programmer som blir brukt for å støtte en slik nettside, og alle intellektuelle eiendomsrettigheter som eksisterer med hensyn til en slik nettside, og eksklusiv, for å unngå tvil, det lisensierte materialet.
"Partners kompensasjon" betyr partners inntekt minus tjenestegebyr.
"Partners inntekt" betyr beløpet spesifisert i seksjon 5 til ordreskjemaet (partnerinntekt) uttrykt som en prosentandel til bruttoinntekt (relatert til det relevante territoriet for en slik måned).
"Kvalifisert klikk" betyr en bruker i et territorium som klikker på (eller på annet vis skaper et inntrykk eller konvertering på) en Kelkoo liste (hvis gjeldende) og forespør om å bli fraktet til en side eller stedet til en Butikk. Kelkoo overvåker kilden til trafikken via tekniske løsninger som identifiserer landet til eierskapet av IP-adressene, og forebeholder seg retten til å betale partneren for ethvert trafikknivå av betydning som befinner seg utenfor territoriet oppgitt på ordreskjemaet.
"Søkeboks" betyr et tekstfritt felt (hvis noen) vist på den relevante partners tilbud eller ellers distribuert til brukere, i henhold til ordreskjemaet til denne avtalen, hvorav en bruker kan gå inn på en listeforespørsel.
"Tjenestegebyr" betyr, som gjenstand for klausul 17.2, det som angår hver måned i løpet av kontraktperioden, 3 % av inntekten for en slik måned.
"Spesifikke provisjoner" betyr enhver provisjon identifisert som "SPESIFIKKE PROVISJONER" (for eksempel i ordreskjemaet) og uttrykkelig innlemmet i denne avtalen fra tid til annen.
"Periode" betyr perioden til avtalen som beskrevet i ordreskjemaet.
"Territorium" betyr det aktuelle landet som angår den relevante partners tilbud som uttrykkelig satt frem i ordreskjemaet.
"URL" betyr en homogen ressursangivelse eller tilsvarende som bruker en boolsk adresse for å identifisere et sted eller en side.
"Bruker" betyr den menneskelige sluttbrukeren til partners tilbud, eksklusiv roboter, meta-edderkopper, internett eller andre apparater eller agenter eller andre automatiserte midler.
"Brukeragent" betyr den informasjonen som identifiserer type nettleser som bruker får tilgang til verdensveven på.
"Moms" har mening tildelt til seg i den norske momsloven, eller ethvert tilsvarende salgs-, verditilagt eller forbruksskatt i det gjeldende territoriet.
1.2 I denne avtalen hvor sammenhengen tillater: en referanse til entallsform av et ord inkluderer flertallsformen av et slikt ord; referanse til enhver part inkluderer deres oppfølgere og tillatte stedfortreder; "varsel" betyr skriftlig varsel; "år", "kvartal" og "måned" betyr kalenderår, kvartal eller måned som passende; og "sted" eller "side" betyr enhver data, innhold eller applikasjon brukt i forbindelse med partners tilbud eller lisensiert materiale.
1.3 Til den grad det er nødvendig å unngå konflikt eller motsetninger mellom de samme, så vil denne "partneravtalen" råde over enhver annen spesifikk provisjon og enhver annen spesifikk provisjon råde over ordreskjemaet.
2 VILKÅR FOR DENNE AVTALEN OG ORDRESKJEMA
2.1 Denne avtalen skal tre i kraft den gjeldende datoen og skal fortsette å være i kraft inntil avslutning i henhold med provisjonene til denne avtalen.
2.2 Hvert ordreskjema skal tre i kraft når det er undertegnet av alle partene til det aktuelle ordreskjemaet og skal fortsette å være i kraft inntil: (a) det aktuelle ordreskjemaet er avsluttet i henhold til provisjonene til denne avtalen eller ordreskjemaet; eller (b) denne avtalen og alle ordreskjemaer er avsluttet i henhold til provisjonene til denne avtalen.
3. PARTNERS PLIKTER OG GARANTIER
3.1 Partner skal:
(a) gi, styre og vedlikeholde partners tilbud i henhold til god e-kommersindustriskikk og i henhold til det gjeldende ordreskjemaet og enhver skriftlig instruksjon fra Kelkoo fra tid til annen;
(b) forsikre at enhver grense for listeforespørsel ikke blir overgått;
(c) øyeblikkelig gi hver listeforespørsel til Kelkoo systemene;
(d) gi enhver URL til en part relatert til Kelkoo for å oppgi listeside eller Kelkoo lister som forutsett i denne avtalen;
(e) gi all tilgang, tilkobling, lenker og funksjonalitet mellom partners tilbud, Kelkoo systemene og listesidene som det kreves av Kelkoo for å tillate en bruker å utføre et kvalifisert klikk; og
(f) anstrenge seg på sitt beste for å forhindre klikk som kanskje ikke inneholder kvalifiserte klikk, slik som de som er bedragerske, ulovlige, falske, ansporende, tvungne, robotiske, automatiserte, mekaniske, datagravende eller kunstig repeterte, inklusiv ved å forsikre seg om på alle tidspunkt skjer følgende hvor Kelkoo lister er spesifiserte i ordreskjemaet:
(i) rel = "nofollow" er satt inn i lenker til og fra Butikkens sted eller side;
(ii) "Disallow" kommandoer satt inn i "robots.txt" filen i partners tilbud for enhver lenke som styrer dem til et annet sted eller side til en Butikk; og
(iii) javascript er brukt for å manipulere lenker brukt for å nå Butikkens sted eller sider fra robot aktiviteter;
(g) akseptere og vise det på sin hjemmeside eller enhver annen side ikke mer enn et kvalifisert klikk fra hjemmesiden, bildet "Powered by Kelkoo" , og videre forsikre en direkte hypertekstlenke til Kelkoos side som er ankret til dette bildet; og
(h) ikke fjerne, endre eller gripe inn i enhver opphavsrett eller eiendoms varsler inkludert i det lisensierte materialet;
(i) gi informasjon angående trafikk til partners tilbud (inklusiv opphavet til en slik trafikk), og i et slikt format som Kelkoo kan kreve fra tid til annen hvor det er rimelig å kreve det for iverksettelsen av denne avtalen.
3.2 Partner garanterer og representerer å:
(a) inneha på alle tidspunkt retten, fullmakten og autoriteten til både å inngå denne avtalen og oppfylle dens plikter i forbindelse med hvert partners tilbud;
(b) oppfylle sine plikter i henhold til denne avtalen med fornuftige ferdigheter og omsorg og på et presist og profesjonelt vist ved bruk av passende kompetente og kvalifiserte personer; og
(c) styre hvert partners tilbud som forutsett i denne avtalen til brukerne i det gjeldende territoriet deri (og ikke noen andre territoriet eller brukere) og er tilgjengelig på det gjeldende språket til det territoriet.
4. OVERHOLDELSE AV LOVER
4.1 Partner garanterer til hver part relatert til Kelkoo at:
(a) på alle tidspunkt:
(i) Han vil overholde alle gjeldende lover; og
(ii) Partners tilbud vil ikke bryte mot noen tredjeparts rettigheter eller på annen måte forårsake skade eller skade på en tredjepart;
(b) Partners tilbud:
(i) Er ikke og kommer ikke til å bli falske, villedende, truende, overgripende, rasistiske, uanstendige eller blasfemiske;
(ii) Er eid og gyldig lisensiert av partner (sammen med en rett til å lisensiere eller tildele som det kreves i denne avtalen); og
(iii) Verken krenker eller svekker eller på annet vis bryter mot enhver intellektuell eiendomsrettighet.
4.2 Partner skal forsikre at den relevante tredjeparten informerer brukere at personlig informasjon kan bli samlet inn, brukt og avslørt av, eller overført til, ethvert nummer av parter relatert til Kelkoo over hele verden som forutsett, og med hensiktene som spesifisert under klausul 9 (sporing og identifikasjon), og med hensikt til å gjøre Kelkoo i stand til å identifisere beliggenheten til en bruker som foretar en listeforespørsel for å kunne gi denne brukeren Kelkoo lister relevante til den beliggenheten, og oppnå det uttrykte samtykket til brukerne på vegne av parter relaterte til Kelkoo for å gjøre dette i overensstemmelse med gjeldende lover.
4.3 Partner skal forsikre at:
(a) lisensiert materiale eller personlig eller annen informasjon oppnådd eller skapt i forbindelse med denne avtalen skal kun bli behandlet, avslørt eller overført som strengt tillatt i denne avtalen og i henhold med den skriftlige overensstemmelsen med de skriftlige instruksene til en Kelkoo part fra tid til annen; og
(b) korrekte tekniske, sikkerhetsmessige og organisasjonsmessige tiltak skal bli utført for å beskytte dette lisensierte materialet og slikt informasjon mot tilfeldig eller ulovlig ødeleggelse, tilfeldig tap, endring eller mot uautoriserte eller ulovlig tilgang eller behandling.
5 LISENSIERT MATERIALE
5.1 Kelkoo skal gjøre de relaterte Kelkoo listene (hvis noen) tilgjengelig for territoriet og annet lisensiert materiale spesifisert i denne avtalen.
5.2 Partner anerkjenner og sier seg enig i at:
(a) enhver indeks, database eller annen informasjon av eller gitt til en part relatert til Kelkoo kan bli endret, oppdaterte og/eller modifisert av en part relatert til Kelkoo etter dens eget fullstendige skjønn;
(b) hvis ikke annet er spesifisert i denne avtalen, så vil hver part relatert til Kelkoo ha absolutt fullstendig kontroll over Kelkoo lister og listesider og på det viset de blir iverksatt inklusiv, uten begrensning:
(i) Opphør av levering eller krav om at partneren avlutter visning av, enhver Kelkoo liste eller kategori av Kelkoo lister er Kelkoos fullstendige bestemmelsesrett; og
(ii) Ikke å gi en Kelkoo liste når det gjelder enhver gitt listeforespørsel (og å gi et svar at ingen Kelkoo liste har blitt levert), og
(c) hver part relatert til Kelkoo og dens lisensgivere eller underleverandører kan etter eget skjønn foreta oppdateringer, oppgraderinger eller endringer til, eller avslutte, utelukke eller opphøre handlingen, vedlikeholdet eller støtten til, deres produkter og tjenester fra tid til annen.
5.3 Partner skal øyeblikkelig melde fra til Kelkoo angående Kelkoo lister som involverer et brudd på klausul 3 (partners plikter og garantier), 4 (overholde av lover) eller 14 (begrensninger for bruke).
6. KOMPENSASJON
6.1 Kelkoo skal betale partner kompensasjon i henhold til ordreskjemaet.
6.2 Partner sier seg enig i at Kelkoo kan etter eget skjønn beslutte enten et klikk teller som et kvalifisert klikk når det gjelder partner inntekt.
6.3Kelkoo kan konvertere relevante beløp betalt til Butikk til en part relatert til Kelkoo til enhver valuta spesifisert i ordreskjemaet på et rimelig vis besluttet av Kelkoo.
6.4 Hvis under en hvilken som helst omstendighet partner skylder Kelkoo en sum eller et beløp i denne avtalen, hvis ikke Kelkoo setter tilside en slik sum eller beløp, skal partner betale Kelkoo (i den relevante valutaen som spesifisert i det gjeldende ordreskjemaet) innen 45 dager etter mottak av Kelkoos faktura og i det tilfelle en partner ikke gjør det, sier partner seg enig i at Kelkoo kan pålegge en rentesats på 8 % per år ovenfor Euro LIBOR (eller et slikt annet beløp som foreskrevet av gjeldende lov) ved en slik sen betaling (enten før eller etter dom).
6.5 Kelkoo kan sette tilside partners kompensasjon mot ethvert beløp skyldig til enhver part relater til Kelkoo eller et datterselskap til partner
.
7. ENERETTIGHET
7.1 Kun for white label, partner skal ikke, og skal forsikre at hvert datterselskap til partner ikke gjør tilgjengelig enhver tjeneste (enten gitt selv eller av en tredjepart) som er vesentlig lik tjenesten gitt av Kelkoo til parter i denne avtalen.
7.2 Partner skal forsikre, og vil skaffe til veie at dens datterselskap forsikrer, at i forbindelse med white label så skal intet navn eller andre ting til noen av Kelkoos konkurrenter bli vist med, eller innen den samme sidevisningen som det lisensierte materialet eller Kelkoo merker.
8. LISENS OG INTELLEKTUELL EIENDOMSRETTIGHETER
Hver part garanterer til den andre:
(a) i tilfelle en partner, til hver part relatert til Kelkoo en royalfri, ugjenkallelig, verdensomspennende, ikke-eksklusiv evigvarende lisens (og rett til underlisens) til å bruke, kopiere, reprodusere, vise, endre og tilpasse: (i) partners tilbud (ii) enhver annen gjenstand gitt av eller på vegne av partner i forbindelse med denne avtalen og (iii) alle andre intellektuelle eiendomsrettigheter i forbindelse med denne avtalen, alt for å overholde vilkårene til denne avtalen; og
(b) I en situasjon med Kelkoo, til partner (for vilkåret og hvis ikke annet er oppgitt i enhver spesifikk provisjon eller denne avtalen) en begrenset, ikke-eksklusiv, ikke-overdragbar, ikke-overførbar, ikke-lisensbar, royalfri, gjenkallelig lisens for bruk og visning av Kelkoo lister, Kelkoo merker og annet lisensiert materiale til den grad nødvendig kun for brukere i territoriet for å utøve kvalifiserte klikk.
9. SPORING OG IDENTIFIKASJON
9.1 Partene skal utøve rimelig anstrengelse for å arbeide sammen og forhindre enhver automatisert eller ellers ugyldig bruk av lisensiert materiale av eller via bruk av bots, meta-edderkopper, makroprogrammer eller annen automatiserte, bedrageriske eller ikke korrekte midler.
9.2 Partner sier seg også enig i at Kelkoo og dens leverandører av lisensiert materiale kan legge til en sporingstagg eller annet ustyr til enhver URL til partner eller ethvert datterselskap til partner for at Kelkoo og dens leverandører av lisensiert materiale kan identifisere URL-kilden til listeforespørselen og analysere teknisk informasjon som er nødvendig for å oppfylle pliktene til denne avtalen.
Kelkoo kan dele denne informasjonen med parter relatert til Kelkoo og enhver eller alle leverandører av lisensiert materiale og annonsører.
9.3 Partner skal på alle tidspunkt forsikre at slike sporingstagger eller annet utstyr ikke påvirker operasjon eller bruk av den relevante URL'en (for eksempel av brukere).
10. KONFIDENSIALITET
Hver part sier seg enig i å ikke avsløre noen informasjon av konfidensiell nature angående enhver annen part (
"konfidensiell informasjon") til en tredjepart i løpet av perioden og for de påfølgende tre årene med unntak av:
(a) med skriftlig samtykke i forkant fra den andre relevante parten;
(b) hvis slik informasjon var offentlig kjent og gjort generelt sett tilgjengelig i det offentlige området i forkant av avsløringen;
(c) hvis slik informasjon blir offentlig kjent og gjort generelt sett tilgjengelig etter at informasjonen er mottatt via ingen handling eller mangelfull handling av den mottakende parten;
(d) hvis slik informasjon allerede er i besittelse hos den mottakende parten fra en tredjepart som hadde rett til å oppgi slik informasjon (som bevist via skriftlige opptegnelser);
(e) hvis slik informasjon er utviklet på uavhengig vis av den mottakende parten uten bruk av referanse til informasjonen;
(f) til dens ansatte, ledere, direktører, agenter, regnskapsførere, advokater, revisorer og også, i situasjonen til Kelkoo, til en part relatert til Kelkoo, Kelkoo datterselskap eller foreslått verge; eller
(g) til en domstol, regjeringsbyrå eller en styrende autoritet, gitt at tilfredsstillende anstrengelser blir anvendt for å beskytte konfidensialiteten til informasjonen.
11. SKADELØSHET
11.1 Partner skal etter krav holde Kelkoo og hver av dens lisensgivere og dens underlisensgivere og underleverandører, og hver av dens agenter, ansatte og representanter, (hver enkelt en "Kelkoo skadeløs") fullstendig skadeløs og fortsette å holde skadeløs (i løpet av og etter perioden) mot enhver utgift, kostnad, ansvar, tap, skade, handling, krav eller rettslig tiltale av hvilken som helst natur (inklusiv, uten unntak, juridiske gebyr og utgifter til en advokat og egen klientbasis og enhver betalbar skatt til en Kelkoo skadeløs) som oppstår fra eller inntraff i forbindelse med
(a) enhver reell eller påstått overtredelse av enhver intellektuell eiendomsrettighet lisensiert eller tildelt enhver part relatert til Kelkoo eller deres tillatte underlisensgivere i henhold til denne avtalen;
(b) brudd på enhver av provisjonene til klausul 3 (partners plikter og garantier), 4 (overholdelse av lover), 8 (lisens og intellektuelle eiendomsrettigheter), 10 (konfidensialitet) eller 14. (begrensninger for bruk); eller
(c) tilgang eller bruk av partners tilbud, eller enhver tilbakebetaling til en Butikk for årsaker relatert til trafikkvalitet i forbindelse med ethvert partner tilbud.
11.1 Kelkoo skal etter krav holde partner og hver av dens lisensgivere og dens underlisensgivere og underleverandører, og hver av dens agenter, ansatte og representanter, (hver enkelt en
"Partner skadeløs") fullstendig skadeløs og fortsette å holde skadeløs (i løpet av og etter perioden) for enhver utgift, kostnad, ansvar, tap, skade, handling, krav eller rettslig tiltale av hvilken som helst natur (inklusiv, uten unntak, juridiske gebyr og utgifter til en advokat og egen klientbasis og enhver betalbar skatt til en partner skadeløs) som oppstår fra eller inntraff i forbindelse med enhver reell eller påstått overtredelse av enhver intellektuell eiendomsrettighet lisensiert eller tildelt partner i henhold til denne avtalen.
Når det angår skadeløshet som det følger av denne avtalen:
(a) hver skadeløs vil gi den skadeløse parten slik informasjon, bistand og samarbeid som er akseptabelt for å kunne forsvare et slikt krav eller begjæring; og
(b) den skadeløse vil ha den fullstendige kontrollen over forsvaret og alle relaterte forliksdiskusjoner, gitt at den ikke må utføre eller feile i å utføre enhver handling som kan være skadelig for den andre parten uten skriftlig samtykke i forkant fra den parten.
12. FRASKRIVELSE AV GARANTIER
Hvis ikke eksplisitt oppgitt i denne avtalen eller som det kreves av gjeldende lov, uttrykker hver part relatert til Kelkoo fraskrivelse av alle betingelser, vilkår, garantier, tilleggsavtaler eller representasjoner, enten uttrykt eller antydet og, uten begrensing av det ovennevnte. Kelkoo foretar ingen representasjon og gir ingen garantier når det gjelder tilgjengelighet, funksjonalitet, sikkerhet, presishet, valuta, innhold, tilfredsstillende kvalitet eller tilpasning for hensikt når det gjelder lisensiert materiale, sted, portal, side, maskinvare, programvare, systemer, varer eller tjenester eller at enhver av dem ikke vil bli avbrutt eller være feilfri.
13. ANSVAR
13.1 Ingen part skal stå ansvarlig for den andre partens tap av fortjeneste, goodwill eller forventede besparelser, enten direkte eller indirekte, eller kostnader for innkjøp av erstatningsvarer eller -tjenester; eller for enhver indirekte, spesiell, tilfeldig, straffende eller konsekvensmessig tap eller skade, i hver situasjon i forbindelse med denne avtalen (enten under kontrakt, erstatningsrettlige forhold (for eksempel uaktsomhet), vedtekt eller annet) og til og med hvis en slik part har blitt informert om muligheten for slike skader; heller ikke for tap eller skade til den grad en force majeure hendelse direkte påvirker, eller dens konsekvenser direkte påvirker, den berørte parten.
13.2 Kelkoo skal ikke stå ansvarlig for partner for tap, erstatningsansvar, skade, kostnad, utgift, avgift, krav eller rettslig tiltale (enten under kontrakt, erstatningsrettlige forhold (for eksempel uaktsomhet), vedtekt eller annet) som oppstår fra eller i forbindelse med:
(a) enhver handling eller mangel på handling, eller ethvert materiale, innhold, data, informasjon, programvare, systemer, gjenstander eller ting gitt av eller på vegne av, enhver person annen enn en part relatert til Kelkoo eller en underleverandør til Kelkoo; eller
(b) ethvert klikk på Kelkoo lister som Kelkoo etter eget skjønn bestemmer ikke er et kvalifisert klikk.
13.3 Som gjenstand for klausul 13.4, så skal en partners ansvar til enhver annen part i forbindelse med denne avtalen, enten under kontrakt, erstatningsrettlige forhold (for eksempel uaktsomhet), vedtekt eller annet, ikke samlet overgå partners kompensasjon betalt av Kelkoo til en partner i hver situasjon i de 12 månedene som følger i forkant av at den relevante årsaken til handlingen oppstår. En parts ansvar til den andre parten i forbindelse med skadeløshet forutsett i denne avtalen skal ikke samlet overgå 50.000 NOK. Partner sier seg enig i at denne ansvarsgrensen i denne klausulen er en samlet grense som inkluderer ethvert ansvar til hver part relatert til Kelkoo slik at det samlede beløpet som kan gjenvinnes fra alle parter relatert til Kelkoo ikke kan overgå denne grensen.
13.4 Ingenting i denne avtalen skal føre til ekskludering eller begrensning av:
(a) en parts ansvar for død eller personlig skade som oppstår fra dens uaktsomhet;
(b) en parts ansvar for bedrag eller bedragerisk skadevoldende handling;
(c) en parts ansvar for brudd på klausul 10 (konfidensialitet); eller
(d) ethvert ansvar til en partner i forbindelse med provisjonen til klausul 7 (enerettighet).
14. BEGRENSNINGER FOR BRUK
14.1 Partner skal på et hvilket som helst tidspunkt forsikre at:
(a) Brukere ikke blir tilbydd en ansporing eller lokking til klikk på enhver av listene hvis ikke annet er eksplisitt satt frem i denne avtalen, og ikke er villedet i forbindelse med bruk av Kelkoo listene (hvis anvendelig); og
(b) Partners tilbud ikke inneholder noe innhold som er støtende.
14.2 Partner skal forsikre at enhver bruk eller visning av Kelkoo merker er i henhold til Kelkoo retningslinjer for merker.
14.3 Partner skal på et hvilket som helst tidspunkt forsikre at ingen av de følgende situasjonene oppstår i forbindelse med partners tilbud, lisensierte materiale eller Kelkoo systemene:
(a) alt som vises mellom en listeforespørsel og den aktuelle Kelkoo listen;
(b) maskering av enhver sporende informasjon som forutsett i klausul 9 (sporing og identifikasjon);
(c) hindring eller forvirring av enhver Kelkoo liste eller annet lisensiert materiale eller ved mulighet til bruker for å utføre en listeforespørsel;
(d) enhver listeforespørsel som ikke fullstendig er satt i gang av en bruker;
(e) Listeforespørsel fra eller etter enhver feilmeldingsside;
(f) Listeforespørsler utført av en bruker ved å velge tilbakeknappen;
(g) Brukere er i stand til å lenke mellom Kelkoo lister og andre deler av partners tilbud etter å ha utført en listeforespørsel;
(h) installering, erstatning eller endring av enhver programvare eller utstyr til en bruker uten brukers samtykke i forkant;
(i) Listeforespørsler som blir utført eller Kelkoo lister som blir vist fra eller innenfor pop-opp, pop-over eller pop-under vinduer;
(j) Listeforespørsler som blir dannet av alt annet enn det lisensierte materialet hvis ikke annet er uttrykkelig oppgitt i avtalen;
(k) Kelkoo lister andre enn eller via det relevante partner tilbudet;
(l) enhver bruk av lisensiert materiale for å oppdage eller vise posisjonen eller bevegelse til kjøretøy, personer eller gjenstander;
(m) gjentatt ekstraksjon av Kelkoo lister eller lagring av Kelkoo lister eller annet lisensiert materiale på servere til partner eller andre partners tilbud annet enn det som strengt tatt er nødvendig for at en individuell listeforespørsel blir dannet av brukere og tilsvarer Kelkoo lister som blir vist for brukere;
14.4 Partner skal til alle tidspunkt forsikre at:
(a) lisensiert materiale kun blir vist via en online internettjeneste og ikke blir brukt i forbindelse med en annen side eller territoriet foruten relevante partner tilbud for territoriet;
(b) Kelkoo merker til alle tider blir klart vist sammen med lisensiert materiale på et vis som frasatt i avtalen og i henhold med alle retningslinjer, instruksjoner og standarder gitt av eller på vegne av Kelkoo til partner fra tid til annen;
(c) lisensiert materiale, Kelkoo systemer, Kelkoo merker og listeforespørsler ikke på noe vis blir endret, tilpasset, kopierte, til vesentlig grad skilt ut eller brukt på nytt (inklusiv, uten begrensning, ved bruk, utskrift og lagring av lisensiert materiale), distribuert, demontert, reversdesignet eller dekompilert for en eller annen årsak (foruten til den grad slik aktivitet kreves å bli tillatt under gjeldende lov), eller pantbundet, solgt, gjort tilgjengelig eller fordelt (andre enn som ekspressivt uttrykt i denne avtalen); og
(d) lisensiert materiale ikke blir brukt på annet vis som fører til eller kan svekke, minske eller på annet vis skade rettighetene eller goodwill til enhver part relatert til Kelkoo i forbindelse med enhver av dem.
14.5 Hvis på et tidspunkt partner bryter en av provisjonene til denne avtalen eller Kelkoo mener at trafikkvaliteten skyldes partneren, enten direkte eller indirekte, er ikke av en tilfredsstillende standard, så kan Kelkoo, etter eget skjønn, og uten forbindelse til dens rettigheter i følge klausul 15, oppheve provisjonen til noe eller alt lisensiert materiale, og betalingen av partners kompensasjon, inntil det tidspunktet hvor enten:
(a) Kelkoo på fornuftig vis anser at partneren har rettet på et slikt brudd (i situasjoner hvor et slikt brudd er mulig å rette på); eller
(b) Partner har overholdt slike instruksjoner som Kelkoo på rimelig vis anser som nødvendig for å forbedre trafikkvaliteten.
15. AVSLUTNING OG KONSEKVENSER AV AVSLUTNING
15.1 Avtalen begynner på den gjeldende datoen til ordreskjemaet som følger denne avtalen og fortsetter for perioden spesifisert i det ordreskjemaet, gjenstand for hver parts avslutningsrettighet i henhold til denne avtalen.
15.2 På et hvilket som helst tidspunkt i etterkant av den gjeldende datoen kan Kelkoo avslutte denne avtalen når det passer ved 30 dagers skriftlig varsel til partner.
15.3 Hver part kan avslutte denne avtalen (eller enhver part derav) ved å gi varsel til Kelkoo på et hvilket som helst tidspunkt:
(a) etter at den andre parten utfører et vesentlig brudd i henhold til denne avtalen og enten at slikt brudd ikke er mulig å bøte på eller, hvis bruddet er mulig å bøte på, forblir ubøtet i de 10 påfølgende dagene etter datoen for varsel om kompensasjon;
(b) etter at den andre parten opplever en hendelse med manglende betalingsevne i forbindelse med den; eller
(c) en regjerings- eller styringshandling, eller et krav fra tredjepart, rettslige tiltaler eller påstander blir brakt i forbindelse med eller skyldes (i situasjon med avslutning av partner) Kelkoo lister eller (i situasjoner med avslutning fra Kelkoo) partners tilbud;
(d) etter at den andre parten direkte lider en slik force majeure hendelse eller dens konsekvenser for en periode på minst 60 etterfølgende dager.
15.4 Kelkoo kan avslutte avtalen med øyeblikkelig virkning (eller enhver del derav) eller oppheve provisjonen til det lisensierte materialet ved å gi varsel til partner på et hvilket som helst tidspunk etter at:
(a) Partner innrømmer brudd på klausulene 3 (Partners plikter og garantier), 4 (Overholdelse av lover), 8 (Lisens og intellektuelle eiendomsrettigheter), 11 (Skadeløshet), eller 14 (Begrensninger for bruk);
(b) en part relatert til Kelkoo har bevis på at:
(i) en vesentlig klage har blitt mottatt av en part relatert til Kelkoo i forbindelse med denne avtalen; eller
(ii) enhver part relatert til Kelkoo motter en type trafikk som er mindre enn det Kelkoo beslutter, etter eget skjønn, er akseptabel.
(c) enhver annen person erverver evnen til å styre forretningene til partner eller datterselskap til partner via aksjer, kontrakt eller annet, eller i all vesentlighet erverver aktiva til partner eller datterselskap til partner.
15.5 I tillegg til rettigheter for avslutning som satt frem i klausulene 15.2 til 15.4 ovenfor, har hver part også relevante rettigheter og plikter som satt frem i ordreskjemaet og spesifikke provisjoner i forbindelse med avslutning.
15.6 Når avtalen avsluttes eller utgår:
(a) skal rettighetene og pliktene til de relevante partene i henhold til denne avtalen (inklusiv, for å unngå tvil, i ordreskjemaet) avsluttes og ikke ha noen fremtidig virkning, annet enn de provisjonene som uttrykt eller via deres natur overlever;
(b) skal hver part øyeblikkelig slutte å bruke og returnere til hver part all eiendom (for eksempel konfidensiell informasjon og intellektuelle eiendomsrettigheter) til hver av den andre parten;
(c) skal enhver tilfalt rettighet eller plikt til hver part ikke bli påvirket; og
(d) i en situasjon hvor Kelkoo avslutter så skal den ikke ha noe videre ansvar ovenfor partner i forbindelse med denne avtalen (inklusiv, for å unngå tvil, ordreskjemaet) med unntak av skyldige ikke-omstridte betalinger fra Kelkoo til partner i henhold til denne avtalen.
16. OPPDRAG
16.1 Partner kan ikke tildele, erstatte, overføre eller sette bort som underentreprise enhver eller
alle dens rettigheter og/eller plikter til denne avtalen uten Kelkoos skriftlige samtykke i forkant, slikt samtykke kan ikke på urimelig vis bli tilbakeholdt.
16.2 Kelkoo kan på et hvilket som helst tidspunkt tildele, erstatte, overføre og sette bort som underentreprise enhver eller alle dens rettigheter og/eller plikter til denne avtalen til enhver av sine datterselskap uten varsel til den andre parten.
17. VARIASJONER
17.1 Partner anerkjenner og sier seg enig i at de generelle vilkårene og betingelsene kan bli endret av Kelkoo fra tid til annen uten varsel til partner. Partner bør periodisk gjennomgå den samme for endringer på URL?en www.kelkoo.no/Partneravtale.html.
17.2 Til tross for klausul 17.1 ovenfor, så anerkjenner og sier partner seg enig i at Kelkoo kan variere tjenestegebyret med 60 dagers skriftlig varsel til partner gitt at Kelkoo ikke øker tjenestegebyret med mer enn 2,5 % av partnerinntekt i et hvilket som helst kalenderår.
18. GENERELLE BESTEMMELSER
18.1 Kelkoo eller dens legale ansatte representanter kan adressere alle varsler og annen kommunikasjon i forbindelse med denne avtalen til representantene til partner, og bruke detaljene for den representanten, fremsatt nedenfor (eller til en annen representant og skriftlig adressere som meddelt av partner til Kelkoo fra tid til annen) til kontaktene oppgitt under underskriften.
18.2 Denne avtalen danner ikke noen tvangskraftig rettighet eller fordel til en person som ikke er del av den (innenfor meningen av kontraktene (loven for rettigheter til tredjeparter 1999)) med unntak av rettighetene og fordelene til enhver part relatert til Kelkoo kan bli direkte håndhevet mot partner av en slik part relatert til Kelkoo. Enhver endring av denne avtalen må skje skriftlig og bli fullbyrdet av hver av partene.
18.3 Ingen part skal bli holdt ansvarlig for den andre parten i denne avtalen til den grad en feil eller forsinkelse i ytelsen av pliktene som resultat av enhver force majeure hendelse.
18.4 Denne avtalen, og hvert dokument uttrykkelig henvist til heri, innebefatter hele avtalen mellom partene når det gjelder emnet. Enhver endring eller variasjon av denne avtalen skal skje skriftlig og bli fullbyrdet av hver av partene.
18.5 Hvis en provisjon til denne avtalen blir ansett eller gjort ugyldig, ulovlig eller ikke-tvangskraftig, skal slik ugyldighet, ulovlighet eller mangel på tvangskraftighet ikke ha noen effekt på resten av denne avtalen.
18.6 På et hvilket som helst tidspunkt etter datoen herav skal hver av partene, ved forespørsel og på bekostning av den forespørrende parten, utføre eller oppdrive utførelsen av slike dokumenter og utføre eller sette i gang utførselen av slike handlinger og ting som parten kan på rimeligvis kreve med hensikt til å gi det til parten og kreve full fordel av alle provisjonene til denne avtalen
18.7 Hver part som ikke er registrert i Norge skal hele tiden gi beskjed til den andre parten angående utnevnelse og navn til saksagenten fra tid til annen, og motta på sine vegne effektiv tjeneste av saken til enhver handling, krav eller rettslig tiltale i Norge.
18.8 Denne avtalen og alle emner som oppstår fra eller i forbindelse med den skal bli styrt og tolket i henhold til norske lover.. Enhver juridisk handling eller rettslig tiltale i forbindelse med denne avtalen skal bli avgjort av norske domsstoler og hver av partene underlegger seg ugjenkallelig til deres eksklusive jurisdiksjon.
Del C: Spesifikke provisjoner for trafikkvalitet
Disse spesifikke provisjonene er spesifikt relatert til forbedringen av trafikkvalitet i Kelkoo nettverket.
1. Definisjoner
"Konvertering" betyr en avtale mellom bruker og den gjeldende Butikken for brukere til å kjøpe varer og/eller tjenester etter et kvalifisert klikk eller en tilsvarende handling fra bruker, som bestemt av Kelkoo, slik som registrering av en forespørsel for mer informasjon angående de aktuelle varene og tjenestene.
"Konverteringssats" betyr prosentandelen av kvalifiserte klikk som er fulgt av en konvertering.
"Ytelsesmål" betyr antallet eller andre krav spesifisert som "ytelsesmål" i disse spesifikke provisjonene.
2. Ekstra tilleggsrettigheter for Kelkoo
Kelkoo kan avslutte avtalen med øyeblikkelig virkning og/eller det aktuelle ordreskjemaet (eller enhver del derav) eller midlertidig oppheve provisjonen av det lisensierte materialet ved å gi varsel til partner på et hvilket som helst tidspunkt etter:
(a) Partner ikke møter følgende ytelsesmål: bruttoinntekt er 1000 NOK per måned for tre sammenhengende måneder.
(b) Kelkoo etter eget skjønn beslutter at:
(i) en skadelig effekt eller skade på goodwill til Kelkoo eller et datterselskap til Kelkoo kan oppstå som et resultat av partners atferd enten i sammenheng med avtalen eller ikke;
(ii) enhver annen listeforespørsel eller klikk på betalte lister ikke involverer kvalifiserte klikk;
(iii) enhver klage kan bli mottatt av Kelkoo eller et datterselskap til Kelkoo i forbindelse med denne avtalen eller ordreskjemaet; eller
(iv) enhver relatert part motter en type trafikk i henhold til konverteringssatsen som er mindre enn det Kelkoo beslutter, etter eget skjønn, er akseptabelt;
(c) Partner utfører et brudd på disse spesifikke provisjonene.
3. Trafikkrelaterte partner plikter
3.1 Uten forbindelse til partners plikter i henhold til avtalen, så skal partner:
(a) forsikre at hver landingsside for reklame gitt av partners tilbud identifiserer den samme Butikken og viser det samme produktet eller tjenesten slik som de er identifisert og vist i den tilsvarende reklamen og inneholder innholdet fra det lisensierte materialet;
(b) forsikre at på et hvilket som helst tidspunkt, angående hver partners tilbud, så kommer ikke mer enn 5 % av alle listeforespørslene fra et land som ikke er territoriet i etterkant av den umiddelbare 30 dagers perioden;
(c) oppgi slik informasjon angående trafikk til partner tilbud (inklusiv opprinnelse til en slik trafikk), og i et slikt format som Kelkoo kan kreve fra tid til annen.
3.2 Partner garanterer og representerer at hver partners tilbud som er forestilt i henhold til denne avtalen er rettet mot brukere i det aktuelle territoriet deri (og ingen andre territorier eller brukere) og er tilgjengelig i det gjeldende språket til det territoriet.
4. Utsettelse av skyldig betaling på grunn av dårlig trafikk
Hvis Kelkoo mener at trafikkvaliteten tilskrevet til partneren, enten direkte eller indirekte, ikke er av en passende standard eller har en konverteringssats som Kelkoo ikke anser som korrekt, kan Kelkoo, ut i fra sitt eget skjønn og uten forbindelse med dens rettigheter i henhold til avtalen, holde tilbake noe eller alt lisensiert materiale, og betalingen av partners kompensasjon, inntil et slikt tidspunkt hvor enten partner har overholdt en slik instruksjon som Kelkoo på rimelig vis anser som nødvendig for å forbedre traffikkvaliteten eller konverteringssatsen tilskrevet partnerens tilbud.
5.Skadeløshet
Uten forbindelse til Kelkoos rettigheter i henhold til avtalen, skal partner etter krav holde Kelkoo eller hvert av Kelkoos datterselskap, hver av lisensgiverne og underlisensgiverne og underleverandører og hver av deres agenter, ansatte og representanter fullstendig skadeløs og uskadelig og skal fortsette med å holde skadeløs og uskadelig (i løpet av og etter perioden), (hver "som blir holdt skadeløs") for enhver utgift, kostnad, ansvar, tap, handling, krav eller tiltale av hvilken som helst bakgrunn (inklusiv, uten begrensning, juridiske gebyrer og utbetalinger til en advokat og egen kundebasis og enhver betalbar skatt av en som blir holdt skadeløs) som oppstår fra eller inntraff i forbindelse med en tilbakebetaling til en Butikk for årsaker relatert til traffikkvalitet i forbindelse med partners tilbud. |
